Wykaz skrótów | str. 15

Wstęp | str. 19
A. Compliance: aktualny stan rozwoju | str. 19
B. Problem badawczy i tok analizy | str. 25

Rozdział I
Compliance - zagadnienia ogólne | str. 29
A. Definicja | str. 29
I. Etymologia słowa compliance | str. 29
II. Rozumienie compliance dla przedmiotu badawczego pracy | str. 30
1. Compliance w znaczeniu materialnym | str. 32
a. Hard law | str. 33
b. Self regulatory law | str. 35
c. Definicja w normie ISO 19600 | str. 38
2. Compliance w znaczeniu formalnym (system zarządzania compliance) | str. 38
a. Cele | str. 39
b. Organizacja compliance | str. 41
c. Środki compliance | str. 42
III. Odgraniczenie terminologiczne compliance od pojęć pokrewnych i innych jednostek | str. 45
1. Corporate governance | str. 45
2. Corporate social responsibility | str. 47
3. Wewnętrzne jednostki organizacyjne | str. 48
a. Dział prawny | str. 48
b. Zarządzanie ryzykiem | str. 50
c. Jednostki wspierające realizację celów przedsiębiorstwa | str. 50
d. Inne jednostki | str. 52
B. Przyczyny i kierunki rozwoju compliance | str. 53
I. Rozwój w ujęciu historycznym | str. 53
II. Dynamiczny wzrost znaczenia w ostatnim czasie | str. 56
1. Zwiększająca się liczba regulacji prawnych | str. 56
2. Dotkliwa odpowiedzialność | str. 57
3. Prawny wymóg realizacji funkcji compliance | str. 60
4. Znak czasów | str. 61
III. Wnioski i perspektywy rozwoju | str. 63
C. Funkcje compliance | str. 65
I. Funkcja ochronna | str. 66
II. Funkcja doradcza i informacyjna | str. 66
III. Funkcja kontrolna i dowodowa | str. 67
IV. Funkcja zagwarantowania jakości | str. 67
V. Funkcja marketingowa | str. 68

Rozdział II
Realizacja funkcji compliance w niemieckim prawie spółek kapitałowych | str. 69
A. Rola zarządu spółki akcyjnej w realizacji funkcji compliance | str. 70
I. Uwagi wstępne - przedmiot badania | str. 70
II. Kierowanie spółką akcyjną na własną odpowiedzialność | str. 71
1. Treść kompetencji | str. 71
2. Compliance a kierowanie spółką | str. 74
a. Compliance jako element kierowania spółką | str. 74
b. Swoboda zarządu | str. 76
c. Ocena stanowisk | str. 78
III. Należyta staranność zarządcy spółki | str. 79
1. Ogólna charakterystyka wzorca staranności | str. 79
a. Dualistyczny charakter należytej staranności | str. 80
aa. Miernik staranności | str. 81
bb. Źródło obiektywnych obowiązków członków zarządu | str. 82
cc. Odpowiedzialność odszkodowawcza członka zarządu wobec spółki | str. 82
b. Znaczenie z punktu widzenia compliance | str. 87
2. Obowiązek legalizmu | str. 88
a. Treść obowiązku | str. 88
aa. Legalizm w aspekcie wewnętrznym | str. 90
bb. Legalizm w aspekcie zewnętrznym | str. 91
b. Znaczenie compliance | str. 94
aa. Compliance jako legalizm | str. 94
bb. Compliance jako wymogi o charakterze organizacyjnym | str. 95
3. Obowiązek starannego kierowania spółką i jej przedsiębiorstwem | str. 100
a. Treść obowiązku | str. 100
b. Znaczenie compliance | str. 101
aa. Odpowiednia organizacja przedsiębiorstwa | str. 102
bb. Odpowiedni wewnętrzny przepływ informacji | str. 105
4. Obowiązek kontroli | str. 107
a. Treść obowiązku | str. 107
b. Znaczenie compliance | str. 109
aa. Kontrola wertykalna | str. 109
bb. Kontrola horyzontalna | str. 111
IV. Wykrywanie zagrożeń dla istnienia spółki | str. 112
1. Treść obowiązku | str. 113
2. Znaczenie compliance | str. 114
a. Paragraf 91 ust. 2 AktG jako źródło obowiązku posiadania CMS | str. 114
b. Niedopuszczalność wywodzenia obowiązku posiadania CMS z § 91 ust. 2 AktG | str. 116
c. Ocena stanowisk | str. 117
V. Zasada biznesowej oceny sytuacji | str. 118
1. Zakres stosowania | str. 119
2. Związki zasady biznesowej oceny sytuacji i compliance | str. 121
a. Realizacja w spółce funkcji compliance jako decyzja biznesowa | str. 121
aa. Implementacja CMS | str. 121
bb. Ukształtowanie CMS | str. 124
cc. Granice możliwości powoływania się na zasadę biznesowej oceny sytuacji odnośnie do CMS | str. 126
b. CMS jako źródło odpowiednich informacji | str. 130
VI. Podsumowanie: ogólny obowiązek zarządu spółki akcyjnej implementacji CMS? | str. 131
1. Reprezentowane w nauce stanowiska | str. 131
2. Ocena stanowisk i wnioski | str. 133
3. Deutscher Corporate Governance Kodex | str. 137
a. Charakter regulacji | str. 138
b. Znaczenie | str. 139
4. Jednoznaczne korzyści | str. 141
B. Rola zarządu spółki z o.o. w realizacji funkcji compliance | str. 143
I. Uwagi wstępne - przedmiot badania | str. 144
II. Należyta staranność zarządcy spółki z o.o. | str. 145
1. Ogólna charakterystyka - dualizm wzorca staranności | str. 145
2. Odpowiedzialność odszkodowawcza zarządu wobec spółki | str. 147
a. Model odpowiedzialności odszkodowawczej za szkody wyrządzone spółce | str. 148
b. Znaczenie compliance | str. 149
3. Obowiązek legalizmu | str. 151
4. Obowiązek starannego kierowania przedsiębiorstwem | str. 151
5. Obowiązek kontroli | str. 153
III. Wykrywanie zagrożeń dla istnienia spółki | str. 154
IV. Zasada biznesowej oceny sytuacji | str. 155
V. Podsumowanie: ogólny obowiązek zarządu sp. z o.o. implementacji CMS? | str. 156
C. Rola rady nadzorczej spółki akcyjnej w realizacji funkcji compliance | str. 160
I. Charakter działalności rady nadzorczej spółki akcyjnej | str. 161
1. Przedmiot kontroli | str. 162
a. System zarządzania compliance | str. 163
aa. Implementacja i funkcjonowanie CMS | str. 165
bb. Reakcja na naruszenia compliance | str. 167
(1) Naruszenia compliance na płaszczyźnie podporządkowanej zarządowi | str. 167
(2) Naruszenia compliance na poziomie zarządu | str. 168
cc. Obowiązek dochodzenia roszczeń odszkodowawczych | str. 170
b. Compliance funkcjonowania samej rady nadzorczej | str. 172
2. Intensywność kontroli | str. 173
3. Komitet audytu | str. 174
II. Sposoby wykonywania zadań przez radę nadzorczą i ich znaczenie z punktu widzenia compliance | str. 176
1. Sprawozdania zarządu | str. 178
a. Charakterystyka | str. 178
b. Znaczenie sprawozdań dla oceny compliance | str. 179
2. Prawo wglądu i badania | str. 182
a. Charakterystyka | str. 182
b. Znaczenie dla oceny compliance | str. 182
3. Informacje pozyskane od biegłego rewidenta | str. 183
III. Podsumowanie | str. 184
D. Rola rady nadzorczej spółki z o.o. w realizacji funkcji compliance | str. 185

Rozdział III
Realizacja funkcji compliance w polskim prawie spółek kapitałowych | str. 187
A. Rola zarządu spółki kapitałowej w realizacji funkcji compliance | str. 188
I. Uwagi wstępne | str. 188
II. Źródła obowiązków zarządu | str. 191
1. Klauzula generalna prowadzenia spraw spółki | str. 192
2. Wzorzec staranności zarządcy spółki | str. 195
a. Niedołożenie należytej staranności jako przesłanka winy | str. 197
aa. Charakter należytej staranności | str. 197
bb. Podwyższony miernik staranności przy prowadzeniu działalności gospodarczej | str. 198
b. Niedołożenie należytej staranności jako przesłanka bezprawności | str. 201
c. Bezprawność wyłącznie jako naruszenie konkretnego przepisu prawa lub postanowienia umowy lub statutu spółki | str. 203
d. Mankamenty obecnego rozwiązania | str. 206
e. Znaczenie compliance | str. 210
f. Postulaty zmian | str. 211
aa. Propozycje de lege lata | str. 211
bb. Propozycje de lege ferenda | str. 213
g. Własne stanowisko | str. 214
aa. Miernik należytej staranności | str. 214
bb. Zasada biznesowej oceny sytuacji | str. 218
cc. Rygoryzm odpowiedzialności | str. 220
dd. Compliance | str. 222
III. Konkretyzacja obowiązków zarządu składających się na kanon należytej staranności i znaczenie compliance | str. 225
1. Metaobowiązek działania w interesie spółki | str. 226
a. Treść obowiązku działania w interesie spółki | str. 226
b. Znaczenie compliance | str. 231
2. Obowiązek ochrony majątku spółki | str. 234
a. Kapitał zakładowy spółki a majątek spółki | str. 234
b. Treść obowiązku ochrony majątku spółki | str. 236
c. Compliance a ochrona majątku spółki | str. 238
d. Przedsiębiorstwo spółki | str. 240
aa. Rola compliance odnośnie do niematerialnych składników przedsiębiorstwa | str. 241
bb. Czynnik organizacyjny a compliance | str. 246
e. Stan majątku spółki a zgłoszenie wniosku o upadłość | str. 247
f. CMS a ochrona majątku spółki - podsumowanie | str. 249
3. Obowiązek legalizmu | str. 250
a. Legalizm w aspekcie wewnętrznym | str. 251
aa. Działanie w granicach kompetencji | str. 251
bb. Niewykonywanie uchwał sprzecznych z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu | str. 254
cc. Realizacja przedmiotu działalności spółki | str. 255
b. Legalizm w aspekcie zewnętrznym | str. 257
c. Compliance | str. 261
4. Obowiązek należytej organizacji przedsiębiorstwa spółki | str. 264
a. Treść obowiązku | str. 264
aa. Wewnętrzna organizacja | str. 264
bb. Monitorowanie sytuacji finansowej | str. 268
cc. Wewnętrzny przepływ informacji | str. 269
dd. Zarządzanie ryzykiem | str. 270
b. Znaczenie compliance | str. 273
5. Obowiązek kontroli | str. 276
a. Treść obowiązku | str. 276
aa. Kontrola horyzontalna | str. 277
bb. Kontrola wertykalna | str. 279
b. Znaczenie compliance | str. 281
IV. Obowiązek compliance zarządu spółki kapitałowej? | str. 282
1. Znaczenie systemu zarządzania compliance dla zarządcy spółki kapitałowej | str. 284
2. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW z 2016 r. | str. 285
a. Istota compliance w DPSN 2016 | str. 286
b. Rola zarządu | str. 289
3. Jednoznaczne korzyści dla wszystkich | str. 290
B. Udział rady nadzorczej w realizacji funkcji compliance | str. 292
I. Charakter i kompetencje organu | str. 293
1. Przedmiot działalności rady: nadzór a kontrola | str. 294
2. Funkcja kontrolna | str. 295
3. Compliance jako przedmiot kontroli | str. 297
a. Compliance w znaczeniu materialnym | str. 298
b. Compliance w znaczeniu formalnym | str. 299
c. Dochodzenie roszczeń odszkodowawczych | str. 301
4. Compliance funkcjonowania rady | str. 302
II. Sposoby wykonywania kompetencji przez radę i ich znaczenie z punktu widzenia compliance | str. 303
1. Informacje uzyskane od zarządu | str. 304
a. Charakterystyka | str. 304
b. Znaczenie dla oceny compliance | str. 306
2. Informacje uzyskane od pracowników, prawo wglądu i badania | str. 307
a. Charakterystyka | str. 307
b. Znaczenie informacji dla oceny compliance | str. 308
III. Podsumowanie | str. 309
C. Indywidualna kontrola wspólnika spółki z o.o. nad realizacją funkcji compliance | str. 310
I. Charakter uprawnień kontrolnych wspólnika | str. 310
II. Znaczenie kontroli compliance | str. 312

Rozdział IV
Podsumowanie i wnioski | str. 315
A. Najważniejsze wyniki analizy przedstawione w postaci tez | str. 315
B. Prawnoporównawcze wnioski dla prawa polskiego | str. 319

Bibliografia | str. 325