Przeglądaj produkty -> wyniku wyszukiwania
Znaleziono 1 produktów: [1/1]  

book



Dodaję do koszyka


Autorzy: Artur Nowacki,
Seria:  Monografie prawnicze
Wydawnictwo:  LexisNexis
Kod: NEX-0438:W01P01  Ilość w paczce: 100

Realizacja:
Cena podstawowa brutto: 139,00 zł.
Twoja cena brutto już od: 125,10 zł. ( Oszczędzasz: 13,90 zł. )

Spis treści: 

Wykaz najważniejszych skrótów | str. 11

Wstęp | str. 17

ROZDZIAŁ 1. Czynności przygotowujące uzgodnienie lub sporządzenie planu podziału | str. 27

ROZDZIAŁ 2. Uzgodnienie lub sporządzenie planu podziału | str. 33
2.1. Kwestie proceduralne | str. 33
2.2. Treść planu podziału | str. 37
2.2.1. Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale | str. 37
2.2.2. Stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących lub nowo zawiązanych | str. 38
2.2.3. Wysokość ewentualnych dopłat w pieniądzu | str. 48
2.2.4. Zasady dotyczące przyznania udziałów lub akcji | str. 56
2.2.5. Dzień, od którego udziały lub akcje wydawane wspólnikom spółki dzielonej uczestniczą w zysku | str. 60
2.2.6. Prawa przyznane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej | str. 68
2.2.7. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także dla innych osób uczestniczących w podziale | str. 70
2.2.8. Dokładny opis i podział składników majątku przypadających spółkom przejmującym lub nowo zawiązanym | str. 76
2.2.9. Dokładny opis i podział zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub nowo zawiązanym | str. 88
2.2.10. Podział między wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji spółek przejmujących lub nowo zawiązanych oraz zasady podziału | str. 89
2.2.11. Postanowienia fakultatywne dotyczące gwarancji czy rękojmi | str. 91
2.2.12. Postanowienia fakultatywne dotyczące rozliczeń w razie wykonania przez daną spółkę zobowiązania przypisanego w planie podziału innej spółce lub nieprzypisanego żadnej spółce | str. 92
2.2.13. Postanowienia fakultatywne dotyczące dalszych obowiązków między spółkami uczestniczącymi w podziale | str. 92
2.2.14. Postanowienia dotyczące zgód antymonopolowych lub innych | str. 94
2.2.15. Postanowienia fakultatywne dotyczące kosztów podziału | str. 94
2.2.16. Postanowienia fakultatywne dotyczące terminu, warunków lub rozwiązania planu podziału | str. 94
2.3. Dokumenty dołączane do planu podziału | str. 95
2.3.1. Uwagi wprowadzające | str. 95
2.3.2. Projekt uchwały o podziale | str. 98
2.3.3. Projekt zmian umowy lub statutu spółki przejmującej lub projekt umowy lub statutu spółki nowo zawiązanej | str. 101
2.3.4. Ustalenie wartości majątku spółki dzielonej | str. 104
2.3.5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki | str. 108
2.4. Charakter prawny planu podziału | str. 118
2.4.1. Trzy możliwe modele odnośnie do charakteru prawnego planu podziału | str. 118
2.4.2. Konsekwencje poszczególnych modeli | str. 126
2.4.3. Charakter prawny planu podziału na gruncie Kodeksu spółek handlowych
| str. 139

ROZDZIAŁ 3. Czynności przygotowujące powzięcie uchwał wspólników | str. 152
3.1. Ogłoszenie planu podziału | str. 152
3.2. Zgłoszenie planu podziału do sądu rejestrowego | str. 159
3.3. Badanie planu podziału przez biegłego | str. 165
3.3.1. Wyznaczenie biegłego | str. 165
3.3.2. Przeprowadzenie przez biegłego badania i przedstawienie opinii | str. 173
3.3.3. Wynagrodzenie i zwrot wydatków biegłego | str. 182
3.3.4. Kryteria oraz zakres badania planu podziału przez biegłego | str. 186
3.3.5. Wyjątki od konieczności poddania planu podziału badaniu biegłego i sporządzenia przez niego opinii | str. 199
3.4. Sprawozdanie zarządu uzasadniające podział | str. 201
3.4.1. Kwestie proceduralne | str. 201
3.4.2. Przyczyny rozróżnienia między planem podziału i sprawozdaniem zarządu uzasadniającym podział | str. 206
3.4.3. Treść sprawozdania | str. 207
3.5. Zawiadomienie wspólników o zamiarze dokonania podziału | str. 220
3.5.1. Kwestie proceduralne | str. 220
3.5.2. Treść zawiadomienia | str. 229
3.6. Udostępnienie dokumentów wspólnikom | str. 231
3.6.1. Dokumenty podlegające udostępnieniu wspólnikom | str. 231
3.6.2. Osoby, które mogą żądać udostępnienia dokumentów | str. 238
3.6.3. Kwestie proceduralne związane z przeglądaniem dokumentów przez wspólników | str. 240
3.6.4. Kwestie proceduralne związane z otrzymaniem przez wspólników kopii dokumentów | str. 251
3.7. Sprawozdanie zarządu dotyczące składników majątku nabywanych od spółki dzielonej i jego badanie przez biegłego rewidenta (przy podziale obejmującym podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej) | str. 254

ROZDZIAŁ 4. Akty organizacyjne spółki nowo zawiązanej (przy podziale z zawiązaniem nowej spółki) | str. 256
4.1. Moment, do którego nowa spółka powinna zostać zawiązana | str. 256
4.2. Poszczególne akty organizacyjne | str. 265
4.2.1. Uwagi wprowadzające | str. 265
4.2.2. Podpisanie umowy lub statutu spółki nowo zawiązanej | str. 266
4.2.3. Ewentualne sprawozdanie założycieli i jego badanie (przy nowo zawiązanej spółce akcyjnej) | str. 272
4.2.4. Powołanie członków organów spółki nowo zawiązanej | str. 277
4.2.5. Oświadczenia o zgodzie na zawiązanie spółki, brzmienie statutu i objęcie akcji (przy nowo zawiązanej spółce akcyjnej) | str. 278
4.3. Alternatywny model podziału z zawiązaniem nowej spółki oraz zalety i wady poszczególnych modeli | str.280
4.4. Kwalifikacja podziału z zawiązaniem nowej spółki w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych na gruncie dyrektywy podziałowej | str. 287
4.5. Alternatywa dla podziału z zawiązaniem nowej spółki | str. 289

ROZDZIAŁ 5. Powzięcie uchwał wspólników | str. 291
5.1. Uchwała o podziale | str. 291
5.1.1. Większość głosów i kworum wymagane na zasadach ogólnych | str. 291
5.1.2. Liberalizacja wymagania większości głosów oraz kworum dla podziału spółki publicznej | str. 298
5.1.3. Głosowanie oddzielnymi grupami w każdej grupie (rodzaju) akcji | str. 301
5.1.4. Przypadek braku wymagania powzięcia uchwały | str. 306
5.1.5. Wymaganie powzięcia uchwały w spółce nowo zawiązanej | str. 313
5.1.6. Przedstawienie przed głosowaniem istotnych elementów treści dokumentów podziałowych | str. 315
5.1.7. Zawiadomienie o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale | str. 318
5.1.8. Inne kwestie proceduralne | str. 325
5.1.9. Treść uchwały | str. 326
5.2. Uchwała o zmianie umowy lub statutu spółki przejmującej lub dzielonej przez wydzielenie | str. 331
5.3. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki przejmującej | str. 332
5.3.1. Dopuszczalność wydania wspólnikom spółki dzielonej wyłącznie istniejących udziałów lub akcji | str. 332
5.3.2. Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane w związku z podziałem, jako szczególna postać podwyższenia kapitału zakładowego, do której przez analogię stosuje się niektóre przepisy o zwykłym podwyższeniu kapitału zakładowego | str. 336
5.3.3. Kwestie proceduralne | str. 340
5.3.4. Treść uchwały | str. 345
5.3.5. Potrzebna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i skutki zaniżenia wysokości podwyższenia w stosunku do łącznej wartości nominalnej nowych udziałów lub akcji wydawanych wspólnikom spółki dzielonej | str. 346
5.3.6. Dopuszczalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego oraz możliwość wydania wspólnikom spółki dzielonej istniejących udziałów lub akcji spółki przejmującej, jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego o potrzebną wysokość okazałoby się niedopuszczalne | str. 347
5.4. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego lub innych pozycji kapitałów własnych spółki dzielonej (przy podziale przez wydzielenie) | str. 350
5.4.1. Kwestie proceduralne | str. 350
5.4.2. Treść uchwały | str. 353
5.4.3. Obniżenie kapitału zakładowego w drodze umorzenia udziałów lub akcji a "obniżenie kapitału zakładowego w przypadku podziału przez wydzielenie" | str. 355
5.4.4. Potrzebna wysokość obniżenia kapitałów własnych | str. 360
5.4.5. Wydzielenie majątku jako wypłata przez spółkę dzieloną na rzecz jej wspólników | str. 361
5.4.6. Dopuszczalna wysokość obniżenia kapitałów własnych | str. 364

ROZDZIAŁ 6. Dalsze czynności poprzedzające złożenie wniosku o wpis w rejestrze przedsiębiorców | str. 366
6.1. Wniesienie przez wspólników ewentualnych dopłat w pieniądzu | str. 366
6.1.1. Brak obowiązku wniesienia dopłat przez wspólników | str. 366
6.1.2. Moment wniesienia dopłat przez wspólników | str. 368
6.1.3. Dopłaty wnoszone przez wspólników a zmiany w składzie wspólników przed dniem podziału lub wydzielenia | str. 373
6.1.4. Sposób rachunkowego ujęcia dopłat wnoszonych przez wspólników | str. 374
6.1.5. Ograniczenie wysokości dopłat do 10% wartości nominalnej lub bilansowej udziałów lub akcji | str. 375
6.2. Nabycie udziałów lub akcji własnych w celu umorzenia przez spółkę dzieloną przez wydzielenie (w przypadku obniżania kapitału zakładowego spółki dzielonej przez wydzielenie w drodze umorzenia udziałów lub akcji) | str. 375
6.3. Udzielenie przez wspólników spółki dzielonej przez wydzielenie zgody na wygaśnięcie ich akcji (w przypadku obniżania kapitału zakładowego spółki dzielonej przez wydzielenie w drodze wygaśnięcia akcji niebędącego ich umorzeniem) | str. 375
6.4. Nabycie udziałów lub akcji spółki przejmującej przez spółkę przejmującą lub spółkę dzieloną (w przypadku wydawania przez spółkę przejmującą wspólnikom spółki dzielonej udziałów lub akcji własnych) | str. 376
6.5. Oznaczenie przez spółkę przejmującą tych udziałów lub akcji własnych, które zostaną wydane wspólnikom spółki dzielonej (w przypadku wydawania przez spółkę przejmującą wspólnikom spółki dzielonej udziałów lub akcji własnych) | str. 377

ROZDZIAŁ 7. Wpisy w rejestrze przedsiębiorców | str. 378
7.1. Uwagi wprowadzające | str. 378
7.1.1. Kryteria wyboru przez ustawodawcę kolejności wpisów związanych z podziałem i możliwe rozwiązania modelowe | str. 378
7.1.2. Zakres kognicji sądów dokonujących kolejno wpisów związanych z podziałem oraz dwa możliwe modele w tym zakresie | str. 380
7.2. Wpis wzmianki o uchwale o podziale | str. 383
7.3. Wpis podwyższenia kapitału zakładowego spółek przejmujących oraz wpis spółek nowo zawiązanych (przy podziale przez rozdzielenie) | str. 389
7.3.1. Brak oświadczenia o pokryciu kapitału zakładowego | str. 389
7.3.2. Termin na zgłoszenie do rejestru | str. 390
7.3.3. Zakres kognicji sądu | str. 391
7.3.4. Pozostałe kwestie proceduralne | str. 392
7.3.5. Status wpisanej do rejestru spółki nowo zawiązanej oraz wpisanego podwyższenia kapitału zakładowego przed wpisem podziału oraz w razie niedojścia podziału do skutku | str. 394
7.3.6. Udziały lub akcje nadmiarowe | str. 398
7.3.7. Wysokość kapitału zakładowego w świetle istnienia nadmiarowych udziałów lub akcji | str. 405
7.3.8. Zastosowanie art. 21 k.s.h. do spółki nowo zawiązanej | str. 407
7.4. Wpis podziału przez rozdzielenie oraz wykreślenia spółki dzielonej (przy podziale przez rozdzielenie) | str. 407
7.4.1. Zakres kognicji sądu | str. 407
7.4.2. Pozostałe kwestie proceduralne | str. 410
7.4.3. Dokładny moment wystąpienia skutków podziału | str. 417
7.5. Wpis podziału przez rozdzielenie w rejestrach spółek przejmujących lub nowo zawiązanych (przy podziale przez rozdzielenie) | str. 421
7.6. Wpis obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej (przy podziale przez wydzielenie) | str. 422
7.6.1. Brak zastosowania przepisów o postępowaniu konwokacyjnym | str. 422
7.6.2. Pozostałe kwestie proceduralne | str. 425
7.6.3. Status wpisanego do rejestru obniżenia kapitału zakładowego przed wpisem podziału | str. 426
7.7. Wpis podziału przez wydzielenie oraz podwyższenia kapitału zakładowego spółek przejmujących oraz wpis spółek nowo zawiązanych (przy podziale przez wydzielenie) | str. 427
7.7.1. Wpis wywołujący skutek podziału w przypadku wydzielenia do wielu spółek | str. 427
7.7.2. Kwestie proceduralne | str. 430
7.8. Wpis podziału przez wydzielenie w rejestrze spółki dzielonej (przy podziale przez wydzielenie) | str. 432

ROZDZIAŁ 8. Czynności następujące po dniu podziału lub wydzielenia | str. 434
8.1. Wypłata wspólnikom ewentualnych dopłat w pieniądzu | str. 434
8.1.1. Ograniczenie wysokości dopłat do 10% wartości nominalnej lub bilansowej udziałów lub akcji | str. 434
8.1.2. Dopłaty od spółki przejmującej lub nowo zawiązanej nie mogą być traktowane jako wypłaty przez te spółki na rzecz swoich wspólników | str. 443
8.1.3. Rozliczenie dopłat z zyskiem lub kapitałem zapasowym | str. 445
8.1.4. Kwestie proceduralne | str. 450
8.2. Ogłoszenie wpisów związanych z podziałem oraz ogłoszenie podziału | str. 451
8.3. Zmiany w księdze udziałów oraz księdze akcyjnej | str. 457
8.4. Pozbawienie mocy prawnej lub aktualizacja dokumentów akcji (w przypadku podziału przez wydzielenie z obniżeniem kapitału zakładowego spółki dzielonej) | str. 459
8.5. Ujawnienie w księgach wieczystych i rejestrach przejścia ujawnionych w nich praw | str. 459
8.6. Wykupienie udziałów lub akcji oraz zabezpieczenie wierzytelności | str. 462
8.7. Zamknięcie ksiąg rachunkowych | str. 462

Wnioski końcowe | str. 465

Literatura | str. 469

Ukryj

Opis:

Przedmiotem monografii są kolejne etapy procedury podziału spółki kapitałowej. Przed-stawione w niej rozważania mogą być wykorzystane także w odniesieniu do innych postaci transformacji spółek (łączenie spółek, przekształcenie spółki). Analiza dotyczy takich kwestii, jak: sposób ustalenia stosunku wymiany, dopłaty, sposób rozwiązania problemu przypadania poszczególnym wspólnikom zgodnie ze stosunkiem wymiany niecałkowitej liczby udziałów lub akcji spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, możliwość zmiany warunków transformacji na etapie uchwał wspólników, skutki zaniechania dokonania transformacji przez jedną ze spółek. Pisząc tę monografię, autor korzystał ze swej praktyki związanej z doradztwem przy największych procesach podziałów spółki w naszym kraju (zwłaszcza przy podziale Banku BPH S.A.). Książka adresowana jest do prawników i ekonomistów ? w szczególności doradzających w procesach transformacji lub działających jako biegli opiniujący jej plan, , a także do zarządzających spółkami uczestniczącymi w tych procesach.. Będzie pomocna również studentom prawa zgłębiającym zagadnienia dotyczące funkcjonowania spółek kapitałowych. Artur Nowacki ? doktor nauk prawnych, adiunkt w Katedrze Prawa Handlowego w Instytucie Prawa Cywilnego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, radca prawny. Od 2000 r. stale współpracuje z Allen & Overy, A. Pędzich sp.k., jedną z największych kancelarii prawnych w Warszawie. Jest autorem ponad 40 publikacji naukowych dotyczących prawa spółek.

Szczegóły towaru


ISBN: 9788378068211 , 480
Rodzaj: , Medium: książki (WKP)
Dział: Prawo gospodarcze i handlowe / Prawo gospodarcze
Kod: NEX-0438:W01P01 Miejsce wydania: Warszawa

Informacje biograficzne autorów