Przeglądaj produkty -> wyniku wyszukiwania
Znaleziono 1 produktów: [1/1]  

book



Dodaję do koszyka

Polska koncepcja legislacyjna spółki komandytowo-akcyjnej

Spółka komandytowo-akcyjna jest nowym typem spółki w polskim porządku prawnym, który łączy w sobie w jednej formie organizacyjno-prawnej zarówno elementy osobowe, jak i kapitałowe.

więcej

Autorzy: Robert Lewandowski,
Seria:  Monografie
Wydawnictwo:  Wolters Kluwer Polska Stan prawny:  1.11.2007 r.
Kod: KAM-0982:W01Z01;NAZYCZENIE  Ilość w paczce: 0

Realizacja:
Realizacja 6 dni + czas dostawy. Druk na życzenie. Miękka oprawa.
Cena podstawowa brutto: 105,00 zł.
Twoja cena brutto już od: 94,50 zł. ( Oszczędzasz: 10,50 zł. )

Spis treści: 

Wykaz skrótów
str. 23

Rozdział 1
Zagadnienia ogólne
str. 27


1. Cele i teza pracy
str. 27
1.1. Wprowadzenie
str. 27
1.2. Teza pierwsza
str. 28
1.3. Teza druga
str. 29
2. Zakres analizy
str. 30
2.1. Teza pierwsza
str. 30
2.2. Teza druga
str. 31
3. Metoda
str. 32

Rozdział 2
Modele regulacji spółki komandytowo-akcyjnej
str. 36


1. Model francusko-niemiecki
str. 37
2. Model szwajcarsko-włoski
str. 39
3. Polska koncepcja spółki komandytowo-akcyjnej
str. 41

Rozdział 3
Niemiecki model spółki komandytowo-akcyjnej
str. 44


1. Natura prawna spółki komandytowo-akcyjnej
str. 44
2. Przepisy regulujące spółkę komandytowo-akcyjną
str. 45
3. Założyciele spółki komandytowo-akcyjnej
str. 46
3.1. Status założycieli
str. 46
3.2. Podmiotowość prawna założycieli
str. 47
3.2.1. Akcjonariusze
str. 47
3.2.2. Komplementariusze
str. 47
3.2.2.1. Zdolność do podejmowania czynności prawnych
str. 47
3.2.2.2. Komplementariusz jako osoba fizyczna
str. 48
3.2.2.3. Komplementariusz jako osoba prawna prawa prywatnego
str. 48
3.2.2.4. Komplementariusz jako osoba prawna prawa publicznego
str. 55
4. Wspólnicy i organy spółki komandytowo-akcyjnej
str. 55
4.1. Stosunek prawny pomiędzy wspólnikami i organami
str. 55
4.1.1. Organy obligatoryjne ustawowo
str. 55
4.1.2. Organy fakultatywne
str. 56
4.1.3. Stosunek prawny pomiędzy wspólnikami i organami
str. 57
4.1.3.1. Komplementariusze i walne zgromadzenie
str. 57
4.1.3.2. Komplementariusze i rada nadzorcza
str. 60
4.1.3.3. Rada nadzorcza i walne zgromadzenie
str. 61
4.2. Pozycja prawna komplementariusza
str. 62
4.2.1. Prawa i obowiązki w charakterze wspólnika
str. 63
4.2.1.1. Prawo głosu
str. 63
4.2.1.1.1. Przedmiot prawa głosu
str. 63
4.2.1.1.2. Prawo głosu w charakterze wspólnika
str. 63
4.2.1.1.3. Zgromadzenie komplementariuszy
str. 64
4.2.1.1.4. Liczba głosów
str. 65
4.2.1.1.5. Większości przy podejmowaniu uchwał
str. 65
4.2.1.1.6. Zakres autonomii woli
str. 66
4.2.1.1.7. Wykluczenie prawa głosu
str. 68
4.2.1.2. Prawo do kontroli i do informacji
str. 68
4.2.1.3. Actio pro socio
str. 69
4.2.1.4. Odpowiedzialność komplementariusza wobec spółki
str. 70
4.2.2. Prawa i obowiązki w charakterze organu
str. 71
4.2.2.1. Prawo do prowadzenia spraw spółki
str. 71
4.2.2.1.1. Reżim prawny uprawnienia do prowadzenia spraw spółki
str. 71
4.2.2.1.2. Rodzaj i zakres uprawnienia do prowadzenia spraw spółki
str. 72
4.2.2.1.2.1. Sprawy zwyczajne
str. 73
4.2.2.1.2.2. Sprawy nadzwyczajne
str. 74
4.2.2.1.2.3. Sprawy o podstawowym znaczeniu dla spółki
str. 75
4.2.2.1.3. Obowiązek staranności i odpowiedzialność za jego naruszenie
str. 76
4.2.2.1.3.1. Obowiązek staranności
str. 76
4.2.2.1.3.2. Odpowiedzialność za naruszenie obowiązków staranności
str. 77
4.2.2.2. Reprezentacja spółki
str. 79
4.2.2.2.1. Organy uprawnione do reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej
str. 79
4.2.2.2.2. Zakres uprawnienia do reprezentacji
str. 81
4.2.2.2.3. Pozbawienie prawa do prowadzenia spraw i/lub reprezentacji spółki
str. 82
4.2.3. Pozycja prawno-majątkowa komplementariusza
str. 84
4.2.3.1. Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki
str. 84
4.2.3.2. Wkłady komplementariusza
str. 86
4.2.3.3. Prawo do zysku
str. 88
4.2.3.4. Wynagrodzenie komplementariusza
str. 91
4.2.4. Zmiany w składzie komplementariuszy
str. 92
4.2.4.1. Ustawowe przyczyny wystąpienia komplementariusza
str. 93
4.2.4.2. Wyłączenie komplementariusza
str. 94
4.2.4.3. Konsekwencje wystąpienia jedynego komplementariusza
str. 95
4.2.5. Zakaz konkurencji dla komplementariuszy
str. 97
4.2.5.1. Komplementariusz jako adresat zakazu konkurencji
str. 97
4.2.5.2. Zakres zakazu konkurencji
str. 98
4.2.5.3. Okres obowiązywania zakazu konkurencji
str. 99
4.3. Pozycja prawna akcjonariuszy
str. 99
4.3.1. Prawa i obowiązki - wprowadzenie
str. 99
4.3.1.1. Prawa wszystkich akcjonariuszy
str. 100
4.3.1.2. Indywidualne prawa
str. 102
4.3.1.3. Indywidualne obowiązki
str. 103
4.3.1.4. Wyłączenie prawa głosu dla komplementariuszy posiadających akcje
str. 104
4.3.1.5. Prawa i obowiązki akcjonariuszy o charakterze majątkowym
str. 106
4.3.1.5.1. Udział w zysku
str. 106
4.3.1.5.2. Obowiązek do wniesienia wkładu i odpowiedzialność akcjonariusza
str. 107
4.3.1.5.3. Prawo do udziału w masie likwidacyjnej
str. 107
4.3.1.6. Zmiana osoby akcjonariusza
str. 108
4.3.1.7. Konsekwencje wystąpienia wszystkich akcjonariuszy ze spółki
str. 108
4.4. Rada nadzorcza
str. 109
4.4.1. Przepisy mające zastosowanie do rady nadzorczej i jej charakter prawny
str. 109
4.4.2. Skład rady nadzorczej
str. 110
4.4.3. Zasada incompatibilitas
str. 110
4.4.3.1. Ogólne zasady dotyczące spółki akcyjnej
str. 110
4.4.3.2. Szczególne incompatibilitas w spółce komandytowo-akcyjnej
str. 111
4.4.4. Powołanie i odwołanie członków rady nadzorczej
str. 113
4.4.4.1. Procedura wyborcza
str. 113
4.4.4.2. Zakaz głosowania
str. 113
4.4.4.3. Odwołanie
str. 114
4.4.5. Wynagrodzenie
str. 114
4.4.6. Kompetencje rady nadzorczej
str. 115
4.4.6.1. Kompetencje kontrolne
str. 115
4.4.6.1.1. Pozycja rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej
str. 115
4.4.6.1.2. Uprawnienia kontrolne
str. 116
4.4.6.2. Zwołanie walnego zgromadzenia . 117
4.4.6.3. Kontrola innych organów spółki komandytowo-akcyjnej
str. 118
4.4.6.4. Kompetencje związane z wykonywaniem uchwał
str. 118
4.4.6.5. Kompetencje reprezentacyjne
str. 119
4.4.6.6. Udział pracowników w zarządzaniu spółką komandytowo-akcyjną
str. 120
4.4.6.6.1. Mitbestimmungsgesetz
str. 120
4.4.6.6.2. Betriebsverfassungsgesetz
str. 121
4.4.7. Odpowiedzialność rady nadzorczej
str. 121
4.4.7.1. Odpowiedzialność w stosunku do spółki komandytowo-akcyjnej
str. 121
4.4.7.2. Odpowiedzialność w stosunku do osób trzecich
str. 123
4.5. Walne zgromadzenie
str. 123
4.5.1. Zwołanie walnego zgromadzenia
str. 123
4.5.2. Wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu
str. 125
4.5.3. Wymogi dotyczące podejmowania uchwał większościowych
str. 126
4.5.4. Kompetencje walnego zgromadzenia
str. 126

Rozdział 4
Szwajcarski model spółki komandytowo-akcyjnej
str. 128


1. Natura prawna spółki komandytowo-akcyjnej
str. 128
2. Przepisy regulujące spółkę komandytowo-akcyjną
str. 129
3. Założyciele spółki komandytowo-akcyjnej
str. 130
3.1. Status założycieli
str. 130
3.2. Podmiotowość prawna założycieli
str. 131
3.2.1. Akcjonariusze
str. 131
3.2.2. Komplementariusze
str. 131
3.2.2.1. Zdolność do podejmowania czynności prawnych
str. 131
3.2.2.2. Komplementariusz jako osoba fizyczna
str. 132
3.2.2.3. Komplementariusz jako osoba prawna prawa prywatnego
str. 132
4. Wspólnicy i organy spółki komandytowo-akcyjnej
str. 133
4.1. Stosunek prawny między wspólnikami i organami
str. 133
4.1.1. Organy obligatoryjne ustawowo
str. 133
4.1.2. Organy fakultatywne
str. 134
4.1.3. Stosunek prawny między wspólnikami i organami
str. 134
4.1.3.1. Komplementariusze i walne zgromadzenie
str. 134
4.1.3.2. Komplementariusze i rada nadzorcza
str. 136
4.1.3.3. Rada nadzorcza i walne zgromadzenie
str. 137
4.2. Pozycja prawna komplementariusza
str. 137
4.2.1. Prawa i obowiązki w charakterze członka
str. 138
4.2.1.1. Prawo głosu
str. 138
4.2.1.1.1. Przedmiot prawa głosu
str. 138
4.2.1.1.2. Zgromadzenie komplementariuszy
str. 138
4.2.1.1.3. Liczba głosów
str. 139
4.2.1.1.4. Większości przy podejmowaniu uchwał
str. 139
4.2.1.1.5. Zakres autonomii woli
str. 140
4.2.1.1.6. Wykluczenie prawa głosu
str. 141
4.2.1.2. Prawo do kontroli i informacji
str. 141
4.2.1.3. Actio pro socio
str. 142
4.2.1.4. Odpowiedzialność komplementariusza wobec spółki
str. 142
4.2.2. Prawa i obowiązki w charakterze organu
str. 142
4.2.2.1. Prawo do prowadzenia spraw spółki
str. 143
4.2.2.1.1. Reżim prawny uprawnienia do prowadzenia spraw spółki
str. 143
4.2.2.1.2. Rodzaj i zakres uprawnienia do prowadzenia spraw spółki
str. 145
4.2.2.1.2.1. Sprawy zwykłe
str. 145
4.2.2.1.2.2. Sprawy nadzwyczajne
str. 146
4.2.2.1.3. Obowiązek staranności i odpowiedzialności komplementariusza za jego naruszenie
str. 146
4.2.2.1.3.1. Obowiązek staranności
str. 146
4.2.2.1.3.2. Odpowiedzialność za naruszenie obowiązku staranności
str. 147
4.2.2.2. Reprezentacja spółki
str. 148
4.2.2.2.1. Organy uprawnione do reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej
str. 148
4.2.2.2.2. Zakres uprawnienia do reprezentacji
str. 150
4.2.2.2.3. Pozbawienie prawa do prowadzenia spraw i/ lub reprezentacji spółki
str. 151
4.2.3. Pozycja prawno-majątkowa komplementariusza
str. 153
4.2.3.1. Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki
str. 153
4.2.3.2. Wkłady komplementariusza
str. 154
4.2.3.3. Prawo do zysku
str. 156
4.2.3.4. Wynagrodzenie komplementariusza
str. 156
4.2.4. Zmiany w składzie komplementariuszy
str. 157
4.2.4.1. Ustawowe przyczyny wystąpienia komplementariusza z zarządu
str. 158
4.2.4.2. Wykluczenie komplementariusza
str. 159
4.2.4.3. Konsekwencje wystąpienia jedynego komplementariusza
str. 160
4.2.5. Zakaz konkurencji dla komplementariuszy
str. 161
4.3. Pozycja prawna akcjonariuszy
str. 162
4.3.1. Prawa i obowiązki - wprowadzenie
str. 162
4.3.1.1. Prawa wszystkich akcjonariuszy
str. 162
4.3.1.2. Indywidualne prawa
str. 164
4.3.1.3. Indywidualne obowiązki
str. 164
4.3.1.4. Wyłączenie prawa głosu komplementariusza posiadającego akcje
str. 165
4.3.1.5. Prawa i obowiązki akcjonariuszy o charakterze majątkowym
str. 166
4.3.1.5.1. Udział w zysku
str. 166
4.3.1.5.2. Obowiązek do wniesienia wkładu i odpowiedzialność akcjonariusza
str. 166
4.3.1.5.3. Prawo do udziału w masie likwidacyjnej
str. 166
4.3.1.6. Zmiana osoby akcjonariusza
str. 167
4.3.1.7. Konsekwencje wystąpienia wszystkich akcjonariuszy
str. 167
4.4. Rada nadzorcza
str. 168
4.4.1. Przepisy mające zastosowanie do rady radzorczej i jej charakter prawny
str. 168
4.4.2. Skład rady nadzorczej
str. 168
4.4.3. Wymagania odnośnie do członków rady nadzorczej
str. 169
4.4.3.1. Kwalifikacje
str. 169
4.4.3.2. Kryteria odnośnie zamieszkania bądź siedziby
str. 170
4.4.3.3. Zasada niezależności i incompatibilitas
str. 170
4.4.3.4. Wybór spółek handlowych i spółdzielni
str. 171
4.4.4. Powołanie i odwołanie członków rady nadzorczej
str. 171
4.4.4.1. Procedura wyborcza
str. 172
4.4.4.2. Zakaz głosowania
str. 172
4.4.4.3. Odwołanie
str. 173
4.4.5. Wynagrodzenie
str. 173
4.4.6. Kompetencje rady nadzorczej
str. 174
4.4.6.1. Kompetencje kontrolne
str. 174
4.4.6.1.1. Pozycja rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej
str. 174
4.4.6.1.2. Uprawnienia kontrolne rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej
str. 174
4.4.6.2. Zwołanie walnego zgromadzenia
str. 175
4.4.6.3. Kompetencje reprezentacyjne
str. 175
4.4.6.4. Pozostałe kompetencje
str. 176
4.4.7. Odpowiedzialność rady nadzorczej
str. 176
4.5. Walne zgromadzenie
str. 177
4.5.1. Zwołanie walnego zgromadzenia
str. 177
4.5.2. Wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu
str. 178
4.5.3. Wymogi dotyczące podejmowania uchwał większościowych
str. 179
4.5.4. Kompetencje walnego zgromadzenia
str. 179

Rozdział 5
Ewolucja rozwoju spółki komandytowo-akcyjnej w Polsce
str. 181


1. Okres zaborów
str. 181
1.2. Księstwo Warszawskie i Królestwo Polskie
str. 183
1.2.1. Regulacja Code de commerce z 1807 roku
str. 183
1.2.2. Ustawa z 1856 roku
str. 187
1.2.3. Ustawa o spółkach z 1867 roku
str. 191
1.3. Zabór pruski
str. 193
1.3.1. Handelsgesetzbuch z 1897 roku . 193
1.4. Adaptacja francuskiego Code de commerce w Księstwie Warszawskim i Królestwie Polskim
str. 195
1.5. Podsumowanie
str. 198
2. Rozwój prawa handlowego w Polsce w okresie od 1918 do 1939 roku
str. 199
2.1. Lata poprzedzające wejście w życie nowego Kodeksu handlowego
str. 199
2.2. Prace kodyfikacyjne nad nowym Kodeksem handlowym
str. 200
3. Okres od 1945 roku aż do momentu wejścia w życie nowego Kodeksu spółek handlowych
str. 202
4. Prace kodyfikacyjne nad projektem ustawy - Prawo spółek handlowych i nowy Kodeks spółek handlowych
str. 203
4.1. Projekt A. Kleina z 1991 roku
str. 203
4.2. Projekt ustawy - Prawo spółek handlowych
str. 205
4.2.1. Zarys "Planu Reformy Ustawodawczej" i przebieg prac nad projektem ustawy - Prawo spółek handlowych
str. 205
4.2.2. Projekt ustawy - Prawo spółek handlowych dotyczący przepisów o spółce komandytowo-akcyjnej w zakresie statusu wspólników i organów
str. 208
4.2.2.1. Pierwsza wersja "Uzasadnienia projektu ustawy"
str. 208
4.2.2.2. Druga wersja projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych ze stycznia/ lutego 1998 roku
str. 209
4.2.2.2.1. Uwagi wstępne i definicja spółki komandytowo-akcyjnej
str. 209
4.2.2.2.2. Wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej i zakres ich odpowiedzialności
str. 210
4.2.2.2.3. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki
str. 210
4.2.2.2.4. Organy spółki
str. 211
4.2.2.3. Trzecia wersja projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych z maja 1998 roku
str. 212
4.2.2.3.1. Uwagi wstępne i definicja spółki komandytowo-akcyjnej
str. 212
4.2.2.3.2. Wspólnicy i zakres ich odpowiedzialności
str. 213
4.2.2.3.3. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki
str. 213
4.2.2.3.4. Organy i rozwiązanie spółki oraz wystąpienie wspólnika
str. 213
4.2.2.4. Czwarta wersja projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych z 22 sierpnia 1998 roku
str. 214
4.2.2.5. Piąta wersja projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych z 27 stycznia 1999 roku
str. 214
4.2.2.5.1. Uwagi ogólne i definicja spółki komandytowo-akcyjnej
str. 214
4.2.2.5.2. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki
str. 215
4.2.2.5.3. Organy spółki oraz wystąpienie wspólnika
str. 215
4.2.2.6. Szósta wersja projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych z grudnia 1999 r.
str. 216
4.2.2.7. Siódma wersja projektu ustawy - Kodeks spółek handlowych
str. 216
4.2.3. Następny przebieg prac legislacyjnych nad projektem i ogłoszenie ustawy - Kodeks spółek handlowych
str. 217
5. Kodeks spółek handlowych i europejskie prawo spółek
str. 218
6. Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych w zakresie przepisów dotyczących spółki komandytowo-akcyjnej
str. 221

Rozdział 6
Polski model spółki komandytowo-akcyjnej
str. 224


1. Natura prawna spółki komandytowo-akcyjnej
str. 224
1.1. Uwagi prawnoporównawcze
str. 226
2. Przepisy regulujące spółkę komandytowo-akcyjną
str. 231
2.1. Uwagi prawnoporównawcze
str. 234
2.1.1. Model francusko-niemiecki
str. 236
2.1.2. Model szwajcarsko-włoski
str. 237
3. Założyciele spółki komandytowo-akcyjnej
str. 240
3.1. Status założycieli
str. 241
3.2. Podmiotowość prawna założycieli
str. 241
3.2.1. Akcjonariusze
str. 241
3.2.2. Komplementariusze
str. 242
3.2.2.1. Zdolność do podejmowania czynności prawnych
str. 242
3.2.2.2. Komplementariusz jako osoba fizyczna
str. 242
3.2.2.3. Komplementariusz jako osoba prawna prawa prywatnego
str. 242
3.2.2.4. Komplementariusz jako osoba prawna prawa publicznego
str. 244
3.3. Uwagi prawnoporównawcze
str. 244
4. Wspólnicy i organy spółki komandytowo-akcyjnej
str. 248
4.1. Stosunek prawny pomiędzy wspólnikami i organami
str. 248
4.1.1. Organy obligatoryjne ustawowo
str. 248
4.1.2. Organy fakultatywne
str. 249
4.1.3. Stosunek prawny pomiędzy wspólnikami i organami
str. 252
4.1.3.1. Komplementariusze i walne zgromadzenie
str. 252
4.1.3.2. Komplementariusze i rada nadzorcza
str. 254
4.1.3.3. Rada nadzorcza i walne zgromadzenie
str. 255
4.1.4. Uwagi prawnoporównawcze
str. 255
4.2. Pozycja prawna komplementariusza
str. 257
4.2.1. Prawa i obowiązki w charakterze "współwłaściciela"
str. 258
4.2.1.1. Prawo głosu
str. 258
4.2.1.1.1. Przedmiot prawa głosu
str. 259
4.2.1.1.2. Forma wyrażania prawa głosu
str. 259
4.2.1.1.3. Liczba głosów
str. 261
4.2.1.1.4. Większości przy podejmowaniu uchwał
str. 261
4.2.1.1.5. Zakres autonomii woli
str. 262
4.2.1.1.6. Wykluczenie prawa głosu
str. 263
4.2.1.2. Prawo do kontroli i informacji
str. 264
4.2.1.3. Actio pro socio
str. 265
4.2.1.4. Odpowiedzialność komplementariusza wobec spółki
str. 266
4.2.2. Prawa i obowiązki w charakterze "zarządcy"
str. 268
4.2.2.1. Prawo do prowadzenia spraw spółki
str. 268
4.2.2.1.1. Reżim prawny uprawnienia do prowadzenia spraw spółki
str. 268
4.2.2.1.2. Rodzaj i zakres uprawnienia do prowadzenia spraw spółki
str. 269
4.2.2.1.2.1. Sprawy nieprzekraczające zwykłych czynności zarządu
str. 270
4.2.2.1.2.2. Sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności zarządu
str. 271
4.2.2.1.2.3. Czynności nagłe
str. 273
4.2.2.1.3. Obowiązek staranności i odpowiedzialności komplementariusza za jego naruszenie
str. 273
4.2.2.1.3.1. Obowiązek staranności
str. 273
4.2.2.1.3.2. Naruszenie obowiązku staranności
str. 275
4.2.2.2. Reprezentacja spółki
str. 277
4.2.2.2.1. Organy uprawnione do reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej
str. 277
4.2.2.2.2. Zakres uprawnienia do reprezentacji
str. 280
4.2.2.2.3. Pozbawienie prawa do prowadzenia spraw i/ lub reprezentacji spółki
str. 281
4.2.3. Pozycja prawno-majątkowa komplementariusza
str. 283
4.2.3.1. Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki
str. 283
4.2.3.2. Wkłady komplementariusza
str. 286
4.2.3.3. Prawo do zysku
str. 287
4.2.3.4. Wynagrodzenie komplementariusza
str. 289
4.2.4. Zmiany w składzie komplementariuszy
str. 290
4.2.4.1. Ustawowe przyczyny wystąpienia komplementariusza
str. 290
4.2.4.2. Wyłączenie komplementariusza
str. 292
4.2.4.3. Konsekwencje wystąpienia jedynego komplementariusza
str. 293
4.2.5. Zakaz konkurencji dla komplementariuszy
str. 295
4.2.5.1. Komplementariusz jako adresat zakazu konkurencji
str. 295
4.2.5.2. Zakres zakazu konkurencji
str. 298
4.2.5.3. Okres obowiązywania zakazu konkurencji
str. 299
4.2.6. Uwagi prawnoporównawcze
str. 300
4.3. Pozycja prawna akcjonariuszy
str. 304
4.3.1. Prawa i obowiązki - wprowadzenie
str. 304
4.3.1.1. Prawa wszystkich akcjonariuszy
str. 305
4.3.1.2. Prawa indywidualne
str. 307
4.3.1.3. Obowiązki indywidualne
str. 308
4.3.1.4. Wyłączenie komplementariuszy posiadających akcje z prawa do głosowania
str. 312
4.3.1.5. Prawa i obowiązki akcjonariuszy o charakterze majątkowym
str. 313
4.3.1.5.1. Udział w zysku
str. 313
4.3.1.5.2. Obowiązek do wniesienia wkładu i odpowiedzialność akcjonariusza
str. 313
4.3.1.5.3. Prawo do udziału w masie likwidacyjnej
str. 315
4.3.1.6. Zmiana osoby akcjonariusza
str. 315
4.3.1.7. Konsekwencje wystąpienia wszystkich akcjonariuszy
str. 316
4.3.2. Uwagi prawnoporównawcze
str. 316
4.4. Rada nadzorcza
str. 318
4.4.1. Przepisy mające zastosowanie do rady nadzorczej i jej charakter prawny
str. 318
4.4.2. Skład rady nadzorczej
str. 319
4.4.3. Zasada incompatibilitas
str. 320
4.4.3.1. Ogólne zasady dotyczące spółki akcyjnej
str. 320
4.4.3.2. Szczególne incompatibilitas w spółce komandytowo-akcyjnej
str. 321
4.4.4. Powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej
str. 321
4.4.4.1. Procedura wyborcza
str. 321
4.4.4.2. Zakaz głosowania
str. 322
4.4.4.3. Odwołanie
str. 322
4.4.5. Wynagrodzenie
str. 323
4.4.6. Kompetencje rady nadzorczej
str. 323
4.4.6.1. Kompetencje kontrolne
str. 323
4.4.6.1.1. Pozycja rady nadzorczej w spółce akcyjnej
str. 323
4.4.6.1.2. Uprawnienia kontrolne rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej
str. 325
4.4.6.2. Zwołanie walnego zgromadzenia
str. 326
4.4.6.3. Kontrola innych organów spółki komandytowo-akcyjnej
str. 327
4.4.6.4. Kompetencje reprezentacyjne
str. 327
4.4.6.5. Pozostałe kompetencje
str. 329
4.4.7. Odpowiedzialność rady nadzorczej
str. 331
4.4.8. Uwagi prawnoporównawcze
str. 332
4.5. Walne zgromadzenie
str. 333
4.5.1. Zwołanie walnego zgromadzenia
str. 334
4.5.2. Wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu
str. 336
4.5.3. Wymogi dotyczące podejmowania uchwał większościowych
str. 337
4.5.4. Kompetencje walnego zgromadzenia
str. 338
4.5.5. Uwagi prawnoporównawcze
str. 339
, Rozdział 7
Podsumowanie wyników analizy prawnoporównawczej: argumenty przemawiające za oparciem polskiej koncepcji legislacyjnej spółki komandytowo-akcyjnej na rozwiązaniach jej niemieckiego modelu
str. 342


1. Autonomia woli w kształtowaniu postanowień umowy spółki
str. 342
2. Charakter prawny norm odsyłających do przepisów o spółkach osobowych i reforma przepisu art. 126 § 1 pkt 1 k.s.h.
str. 348
3. Pozycja komplementariusza
str. 354
4. Łączenie statusu komplementariusza i akcjonariusza
str. 356
5. Dopuszczalność uzyskania statusu komplementariusza przez osoby prawne
str. 357
5.1. Potencjał konfliktowy na bazie polskiego modelu spółki komandytowo-akcyjnej
str. 358
5.1.1. Sytuacje konfliktowe nierozwiązane na gruncie Kodeksu spółek handlowych
str. 359
5.1.1.1. Proces tworzenia woli w spółce komandytowo-akcyjnej, w której komplementariuszem jest spółka z o.o.
str. 359
5.1.1.2. Tworzenie woli w ramach umowy spółki komandytowo-akcyjnej
str. 361
5.1.1.3. Nieważność osoby komplementariusza
str. 362
5.1.2. Powoływanie i odwoływanie członków zarządu
str. 363
5.1.2.1. Możliwość ochrony akcjonariuszy przez komplementariusza w przypadku wystąpienia ważnego powodu ze strony komplementariusza
str. 363
5.1.2.2. Komplementariusz jako spółka z o.o. i zasada lojalności
str. 364
5.1.2.2.1. Rozważania wstępne
str. 364
5.1.2.2.2. Zasada lojalności
str. 365
5.1.2.2.3. Wyegzekwowanie zasady lojalności
str. 366
5.2. Konflikty na bazie niemieckiego modelu spółki komandytowo-akcyjnej
str. 367
5.3. Konflikty na bazie szwajcarskiego modelu spółki komandytowo-akcyjnej
str. 368
6. Ochrona polskiego przedsiębiorcy przed ryzykiem wrogiego przejęcia
str. 369
7. Organy i struktura organizacyjna spółki komandytowo-akcyjnej
str. 371
7.1. Model niemiecki
str. 371
7.2. Model szwajcarski
str. 373
7.3. Polska koncepcja struktury organizacyjnej w świetle niemieckiego i szwajcarskiego modelu
str. 375
8. Zagadnienie "złotej akcji"
str. 376

Rozdział 8
Krytyka wybranych przepisów o spółce komandytowo-akcyjnej w Kodeksie spółek handlowych - uwagi de lege lata
str. 380


1. Regulacja Kodeksu spółek handlowych dotycząca pozbawienia komplementariusza prawa do reprezentacji i/ lub prowadzenia spraw spółki
str. 380
2. Regulacja przepisu art. 137 § 5 k.s.h.
str. 382
3. Regulacja przepisu art. 142 § 5 k.s.h.
str. 387
4. Regulacja przepisu art. 148 § 1 pkt 4 k.s.h.
str. 388
5. Regulacja przepisu art. 147 § 2 k.s.h.
str. 389
6. Zagadnienie wpływu komplementariusza będącego większościowym akcjonariuszem na skład rady nadzorczej
str. 391
7. Regulacja przepisu art. 146 § 2 pkt 2 k.s.h.
str. 393

Rozdział 9
Propozycja reformy niektórych przepisów o spółce komandytowo-akcyjnej - uwagi de lege ferenda
str. 395


1. Zakaz konkurencji
str. 395
2. Wystąpienie jedynego komplementariusza ze spółki (art. 148 § 1 pkt 4 k.s.h.)
str. 396
3. Zmiana przepisu art. 142 § 5 k.s.h.
str. 396
4. Pozbawienie komplementariusza prawa do prowadzenia spraw i/ lub reprezentacji spółki (art. 137 § 2-5 i art. 140 § 3 k.s.h.)
str. 397
5. Uchylenie przepisu art. 137 § 5 k.s.h..
str. 398
6. Zmiana przepisu art. 142 § 4 k.s.h. w zakresie dopuszczalności komplementariuszy - będących jednocześnie większościowymi akcjonariuszami - do powołania i odwołania członków rady nadzorczej
str. 398
7. Modyfikacja przepisu art. 147 § 2 k.s.h. odnosząca się do wynagrodzenia komplementariusza
str. 399
8. Wykluczenie prawa głosu w sprawach przewidzianych w art. 146 § 1 pkt 1-4 k.s.h.
str. 399
9. Doprecyzowanie brzmienia przepisu art. 149 § 2 k.s.h. odnośnie do niedopuszczalności wypowiedzenia umowy spółki przez akcjonariuszy
str. 400
10. Kwestia podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom
str. 400

Rozdział 10
Spółka komandytowo-akcyjna na granicy prawa spółki jawnej i akcyjnej
str. 401


1. Wprowadzenie
str. 401
2. Wyjaśnienie małej popularności formy spółki komandytowo-akcyjnej w polskim życiu gospodarczym
str. 401
2.1. Spółka komandytowo-akcyjna: zbędna forma organizacyjno-prawna?
str. 402
2.2. Osobista odpowiedzialność komplementariusza
str. 402
2.3. Silna pozycja komplementariusza
str. 403
2.4. Spółka komandytowo-akcyjna jako nowa forma prawna prowadzenia działalności
str. 404
3. Skomplikowana struktura spółki komandytowo-akcyjnej
str. 405
4. Ustawowa regulacja art. 125-150 k.s.h. przy uwzględnieniu szczególnej relacji między osobowymi i kapitałowymi elementami w spółce komandytowo-akcyjnej
str. 407
4.1. Wprowadzenie
str. 407
4.2. Regulacja art. 125-150 k.s.h.
str. 408
5. Zarysowanie problemu i podstawy metodyczne
str. 409
5.1. Definicja problemu i jego warianty
str. 409
5.2. Podstawy metodyczne
str. 410
5.3. Wykładnia
str. 411
5.4. Wypracowanie ogólnej koncepcji
str. 412

Rozdział 11
Część ogólna - koncepcja wykładni normy odsyłającej z art. 126 § 1 k.s.h..
str. 414


1. Wypracowanie ogólnej koncepcji
str. 414
1.1. Ogólne odesłanie w art. 126 § 1 k.s.h. do prawa spółki jawnej i spółki akcyjnej - wykładnia
str. 414
1.2. Związek semantyczny art. 126 § 1 pkt 1 i pkt 2 k.s.h.
str. 415
1.3. Wykładnia systematyczna art. 126 § 1 pkt 1 i pkt 2 k.s.h.
str. 416
1.4. Natura "stosunku prawnego" między wspólnikami w ramach art. 126 § 1 pkt 1 k.s.h.
str. 421
1.5. Przedmiot kompetencji w spółce komandytowo-akcyjnej pomiędzy prawem spółki jawnej i akcyjnej
str. 422
1.5.1. Wprowadzenie
str. 422
1.5.2. Przedmiot kompetencji grup wspólników
str. 422
1.5.3. Przedmioty, których nie można przypisać żadnej z grup wspólników
str. 423
1.6. Podsumowanie wykładni systematycznej
str. 424
2. Systematyczny schemat badania w ramach spółki komandytowo-akcyjnej
str. 425
2.1. Kolejność przeprowadzenia badania art. 125-150 k.s.h.
str. 425
2.2. Schemat przeprowadzania analizy na tle wariantu porządkującego, harmonizującego i rozgraniczającego
str. 427
2.2.1. Wariant porządkujący
str. 428
2.2.1.1. Natura wariantu porządkującego
str. 428
2.2.1.2. Przykład przeprowadzenia analizy w obrębie płaszczyzny badania przy uwzględnieniu wariantu porządkującego
str. 428
3. Jednolite kryteria dla wariantu harmonizującego i rozgraniczającego części szczególnej
str. 429
3.1. Kryteria służące do rozwiązania problemów w ramach części szczególnej
str. 430
3.1.1. Wolność statutowa art. 126 § 1 pkt 1 k.s.h. kontra ograniczona zasada wolności statutowej w autonomicznych przepisach o spółce komandytowo-akcyjnej
str. 430
3.1.1.1. Miejsce w schemacie badania
str. 430
3.1.1.2. Wykładnia systematyczna
str. 430
3.1.1.3. Kryterium
str. 431
3.1.2. Uzupełnienie i usunięcie osobowego podziału kompetencji przez przepisy o spółce akcyjnej . 431
3.1.2.1. Miejsce w schemacie podziału
str. 431
3.1.2.2. Wykładnia systematyczna
str. 431
3.1.2.3. Kryterium
str. 432
3.1.3. Rozgraniczenie pomiędzy podziałem kompetencji opartej na prawie spółki jawnej i akcyjnej
str. 432
3.1.3.1. Miejsce w schemacie podziału
str. 432
3.1.3.2. Wykładnia systematyczna
str. 432
3.1.3.3. Kryterium
str. 433
3.1.4. Modyfikacja akcyjnych struktur przez zasady prawa spółek osobowych
str. 433
3.1.4.1. Miejsce w schemacie podziału
str. 433
3.1.4.2. Wykładnia systematyczna
str. 434
3.1.4.3. Kryterium
str. 434
3.1.5. Ograniczenie wolności statutowej dla uchwał walnego zgromadzenia w spółce komandytowo-akcyjnej
str. 434
3.1.5.1. Miejsce w schemacie podziału
str. 434
3.1.5.2. Wykładnia systematyczna
str. 435
3.1.5.3. Kryterium
str. 435
3.1.6. Ocena poszczególnych przedmiotów decyzji
str. 436
3.1.6.1. Miejsce w schemacie podziału
str. 436
3.1.6.2. Wykładnia systematyczna
str. 436
3.1.6.3. Kryterium
str. 436
3.1.7. Usunięcie podstawowych "elementów strukturalnych"
str. 437
3.1.7.1. Miejsce w schemacie podziału
str. 437
3.1.7.2. Wykładnia systematyczna
str. 437
3.1.7.3. Kryterium
str. 437
4. Podsumowanie części ogólnej
str. 437

Rozdział 12
Część szczególna - stosowanie przepisów o spółce jawnej bądź o spółce akcyjnej w spółce komandytowo-akcyjnej na wybranych przykładach
str. 439


1. Trzystopniowy podział praw członkowskich i kompetencji (art. 126 § 1 k.s.h.)
str. 439
1.1. Prawa komplementariuszy (pierwsza płaszczyzna)
str. 440
1.2. Prawa akcjonariuszy (pierwsza płaszczyzna)
str. 441
1.3. Prawa komplementariuszy (druga płaszczyzna)
str. 442
1.4. Prawa wszystkich akcjonariuszy (druga płaszczyzna)
str. 442
1.5. Kompetencje rady nadzorczej (druga płaszczyzna)
str. 444
1.6. Sprawy komplementariuszy a sprawy zarządu spółki akcyjnej (trzecia płaszczyzna)
str. 444
1.7. Kompetencje walnego zgromadzenia na mocy przepisów o spółce akcyjnej (trzecia płaszczyzna)
str. 445
1.8. Kompetencje rady nadzorczej (trzecia płaszczyzna)
str. 446
2. Harmonizacja podziału kompetencji osobowych i kapitałowych
str. 446
2.1. Wykonywanie akcyjnych zadań związanych z prowadzeniem spółki przez komplementariuszy
str. 447
2.2. Uprawnienie komplementariuszy prowadzących sprawy spółki do wytoczenia powództwa
str. 448
2.3. Uprawnienia komplementariuszy pozbawionych prawa do prowadzenia spraw spółki do wytoczenia powództwa
str. 448
2.4. Zadania zarządu spółki akcyjnej komplementaruszy nie prowadzących spraw spółki
str. 450
2.5. Obowiązki staranności komplementariuszy
str. 450
2.6. Ograniczenie uprawnień rady nadzorczej
str. 452
3. Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej wobec pojedynczych komplementariuszy
str. 452
3.1. Ogólne zasady reprezentacji
str. 452
3.2. Reprezentacja w ramach powództwa
str. 456
4. Kompetencje walnego zgromadzenia
str. 456
5. Przyjęcie nowego komplementariusza do spółki komandytowo-akcyjnej
str. 459
6. Ograniczenie wolności statutowej dla uchwał walnego zgromadzenia, które dotyczą akcyjnych kwestii
str. 463
7. Wystąpienie komplementariusza ze spółki komandytowo-akcyjnej
str. 464
7.1. Wystąpienie jednego z wielu komplementariuszy
str. 464
7.2. Wystąpienie ostatniego komplementariusza
str. 465
7.2.1. Wystąpienie jedynego wspólnika ze spółki jawnej
str. 467
7.2.2. Wystąpienie jedynego wspólnika ze spółki akcyjnej
str. 468
7.2.3. Wystąpienie jedynego wspólnika ze spółki komandytowo-akcyjnej
str. 468
8. Stosowanie do komplementariusza przepisu art. 31 § 1 k.s.h.
str. 469

Rozdział 13
Wyniki systematycznej wykładni art. 126 § 1 k.s.h.
str. 472


1. Wprowadzenie
str. 472
2. Część ogólna
str. 472
3. Część szczególna
str. 474

Rozdział 14
Uwagi końcowe
str. 475

Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
str. 478
Przepisy niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (Aktiengesetz) z 6 września 1965 r. o spółce komandytowo-akcyjnej
str. 485
Przepisy szwajcarskiej ustawy o prawie stosunków zobowiązaniowych (Obligationenrecht) z 30 marca 1911 r. o spółce komandytowo-akcyjnej
str. 497
Bibliografia
str. 501

Ukryj

Opis:

Spółka komandytowo-akcyjna jest nowym typem spółki w polskim porządku prawnym, który łączy w sobie w jednej formie organizacyjno-prawnej zarówno elementy osobowe, jak i kapitałowe. Jej istota gospodarcza wyraża się w powiązaniu tzw. inwestora aktywnego (komplementariusza) z inwestorem pasywnym (akcjonariuszem). Najnowsze badania odnośnie tej formy organizacyjno- prawnej są zgodne co do tego, że jest to spółka posiadająca wiele zalet, których nie są w stanie zaoferować inne spółki kapitałowe. Z pewnością największą zaletą jest możliwość kształtowania jej wewnętrznej struktury przy wykorzystaniu zasady autonomii statutowej w stosunkowo dużym zakresie, co odróżnia ją diametralnie od spółki akcyjnej. Ponadto dostęp spółki komandytowo-akcyjnej do giełdy papierów wartościowych przy jednoczesnym zachowaniu wpływu komplementariuszy na losy przedsiębiorstwa stanowi dużą zaletę w porównaniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podkreśla się też zasadność tej formy prawnej spółki dla tzw. "przedsiębiorstw rodzinnych". W niniejszej rozprawie poddano krytycznej analizie przepisy o spółce komandytowo-akcyjnej na tle obowiązujących regulacji Kodeksu spółek handlowych, przedstawione zostały również propozycje ich modyfikacji.

Szczegóły towaru


ISBN: 978-83-7526-537-8 , Oprawa: miękka , Format: A5 (148 × 210 mm) , 515
Rodzaj: monografia , Medium: książki WKP (DnZ)
Dział: Prawo podatkowe, finanse i rachunkowość / Prawo finansowe
Kod: KAM-0982:W01Z01;NAZYCZENIE Miejsce wydania: Warszawa

Informacje biograficzne autorów