WYKAZ SKRÓTÓW | str. 17

WSTĘP | str. 25

CZĘŚĆ 1
Zagadnienia podstawowe

Rozdział 1. Istota spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 31

§ 1. Pojęcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 31

§ 2. Cel i charakter prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 33

1. Znaczenie gospodarcze spółek z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 33

2. Cel spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 35

3. Charakter prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 42

§ 3. Stosunek prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 45

§ 4. Struktura prawna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 48

1. Organizacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 48

2. Elementy kapitałowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 54

3. Elementy osobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 55

§ 5. Podmiotowość prawna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 57

Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 61

§ 1. Pojęcie formy ustrojowej spółki handlowej | str. 61

§ 2. Rodzaje form ustrojowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 63

§ 3. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji | str. 66

1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji jako podmiot prawa | str. 66

2. Znaczenie umowy spółki w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji | str. 71

3. Firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji | str. 74

4. Ustrój spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji | str. 76

5. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji | str. 79

6. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji | str. 83

7. Rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji | str. 87

§ 4. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako osoba prawna | str. 90

§ 5. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji | str. 92

1. Przyczyny rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 92

2. Funkcjonowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji | str. 100

3. Prawa i obowiązki wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji | str. 107

4. Przebieg postępowania likwidacyjnego | str. 111

5. Rozwiązanie spółki | str. 118

§ 6. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości | str. 123

§ 7. Szczególne formy ustrojowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "w transformacji" | str. 129

Rozdział 3. Kapitał zakładowy i udziały | str. 133

§ 1. Istota kapitału zakładowego | str. 133

1. Pojęcie kapitału zakładowego | str. 133

2. Charakter prawny kapitału zakładowego | str. 139

§ 2. Ustawowe minimum kapitału zakładowego | str. 142

§ 3. Funkcje kapitału zakładowego | str. 144

§ 4. Podwyższenie kapitału zakładowego | str. 146

1. Uwagi ogólne | str. 146

2. Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego | str. 148

3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki | str. 162

§ 5. Obniżenie kapitału zakładowego | str. 167

1. Zwykłe obniżenie kapitału zakładowego | str. 167

2. Obniżenie połączone z podwyższeniem | str. 173

§ 6. Pojęcie i charakter prawny udziału | str. 175

1. Pojęcie udziału | str. 175

2. Charakter prawny udziału | str. 179

§ 7. Ustawowe minimum wysokości udziału | str. 184

§ 8. Rodzaje udziałów | str. 186

§ 9. Objęcie udziału lub udziałów | str. 189

§ 10. Zmiana wartości nominalnej udziału | str. 194

§ 11. Obrót udziałami | str. 197

1. Zbycie udziałów | str. 197

2. Zakaz nabywania własnych udziałów przez spółkę | str. 215

3. Udział jako przedmiot egzekucji | str. 219

4. Dziedziczenie udziałów | str. 224

5. Obciążenie udziału | str. 231

6. Wstąpienie współmałżonka wspólnika do spółki | str. 235

7. Zawiadomienie spółki o przejściu udziałów | str. 239

8. Księga udziałów | str. 243

§ 12. Umorzenie udziału | str. 247

1. Pojęcie umorzenia udziału | str. 247

2. Znaczenie prawne umorzenia udziałów | str. 249

3. Rodzaje umorzenia udziałów | str. 252

4. Przesłanki dopuszczalności umorzenia udziału | str. 254

5. Tryb umorzenia udziału | str. 258

6. Zasady finansowania i odpłatność umorzenia | str. 262

7. Skutki umorzenia udziałów | str. 265

Rozdział 4. Wkłady do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 270

§ 1. Istota wkładu | str. 270

1. Pojęcie wkładu | str. 270

2. Charakter prawny wkładu | str. 273

§ 2. Przedmiot wkładu | str. 276

§ 3. Rodzaje wkładów | str. 282

§ 4. Wniesienie wkładu | str. 287

§ 5. Odpowiedzialność za niewniesienie lub wadliwe wniesienie wkładu | str. 294

1. Uwagi ogólne | str. 294

2. Odpowiedzialność wspólników | str. 296

3. Odpowiedzialność wspólników i członków zarządu | str. 299

CZĘŚĆ 2
Utworzenie spółki

Rozdział 5. Zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 305

§ 1. Zawarcie umowy spółki | str. 305

1. Czynności poprzedzające zawarcie umowy spółki | str. 305

2. Pojęcie i charakter prawny umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 309

3. Treść umowy spółki | str. 312

§ 2. Akt założycielski jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 324

§ 3. Zmiana umowy spółki | str. 326

§ 4. Umowa spółki a pozostałe akty wewnętrznego prawa korporacyjnego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 332

§ 5. Inne źródła powstania stosunku prawnego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 335

1. Orzeczenie sądu | str. 335

2. Połączenie, podział, przekształcenie | str. 336

§ 6. Skutki prawne zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 343

Rozdział 6. Powstanie spółki jako osoby prawnej | str. 345

§ 1. Zawiązanie spółki | str. 345

§ 2. Ustanowienie organów spółki | str. 345

§ 3. Pokrycie kapitału zakładowego | str. 347

§ 4. Zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego | str. 348

§ 5. Postępowanie rejestrowe | str. 352

§ 6. Wpis spółki do rejestru | str. 356

§ 7. Utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy | str. 365

CZĘŚĆ 3
Wspólnicy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Rozdział 7. Istota prawa udziałowego | str. 373

§ 1. Pojęcie prawa udziałowego | str. 373

§ 2. Prawo udziałowe a członkostwo w spółce | str. 376

§ 3. Podmioty będące wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 379

1. Podmioty praw udziałowych | str. 379

2. Ograniczenia swobody uczestnictwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 382

§ 4. Wspólność prawa udziałowego | str. 389

Rozdział 8. Prawa wspólników | str. 392

§ 1. Zasada równości praw i obowiązków | str. 392

§ 2. Zasada równego traktowania (równouprawnienia) wspólników | str. 395

§ 3. Klasyfikacja praw wspólników | str. 399

§ 4. Majątkowe prawa udziałowe | str. 404

1. Prawo do udziału w zysku | str. 404

2. Prawo pierwszeństwa objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym | str. 420

§ 5. Prawa stanowiące surogat udziału | str. 425

1. Prawo do kwoty likwidacyjnej | str. 425

2. Prawo do ekwiwalentu za udział w razie jego wygaśnięcia | str. 426

§ 6. Korporacyjne prawa udziałowe | str. 431

1. Prawo głosu | str. 431

2. Prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników | str. 439

3. Prawo kontroli | str. 442

4. Prawa mniejszości | str. 451

§ 7. Przywileje związane z udziałami | str. 453

§ 8. Prawa przyznane wspólnikowi osobiście | str. 460

§ 9. Wykonywanie praw udziałowych | str. 464

§ 10. Szczególne uprawnienia ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa w niektórych spółkach | str. 467

Rozdział 9. Obowiązki wspólników | str. 470

§ 1. Zasada równych praw i obowiązków | str. 470

§ 2. Zasada równego traktowania | str. 470

§ 3. Klasyfikacja obowiązków wspólników | str. 470

§ 4. Majątkowe obowiązki wynikające z uczestnictwa w spółce | str. 472

1. Obowiązek wniesienia wkładu | str. 472

2. Obowiązek dopłat | str. 475

3. Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych | str. 484

§ 5. Inne obowiązki wspólników | str. 492

Rozdział 10. Wyłączenie wspólnika | str. 497

§ 1. Istota wyłączenia wspólnika | str. 497

§ 2. Przyczyny wyłączenia wspólnika | str. 498

§ 3. Tryb wyłączenia wspólnika | str. 501

§ 4. Zawieszenie wspólnika w wykonywaniu praw udziałowych | str. 504

§ 5. Przejęcie udziałów wyłączonego wspólnika | str. 506

§ 6. Skutki wyłączenia wspólnika | str. 508

§ 7. Bezskuteczność wyłączenia | str. 510

CZĘŚĆ 4
Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Rozdział 11. Zarząd | str. 515

§ 1. Charakter zarządu jako organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 515

§ 2. Skład osobowy zarządu | str. 518

§ 3. Powołanie członków zarządu | str. 523

1. Stosunek pojęć: "mandat", "kadencja", "pełnienie funkcji członka zarządu" | str. 523

2. Zasady powoływania członków zarządu | str. 525

§ 4. Czas pełnienia funkcji członka zarządu | str. 531

§ 5. Wygaśnięcie mandatu | str. 535

1. Zasady wygaśnięcia mandatu w zwykłym trybie | str. 535

2. Wygaśnięcie mandatu w przypadkach nadzwyczajnych | str. 539

§ 6. Prawa i obowiązki zarządu | str. 548

1. Prowadzenie spraw spółki | str. 548

A. Pojęcie i zakres prowadzenia spraw spółki | str. 548

B. Szczególne czynności organizacyjne | str. 555

C. Zasady prowadzenia spraw | str. 558

D. Podejmowanie uchwał przez zarząd | str. 560

2. Reprezentowanie spółki | str. 564

A. Pojęcie i zakres prawa do reprezentowania spółki | str. 564

B. Sposób reprezentowania spółki | str. 572

C. Zasady reprezentacji spółki w stosunkach z członkami zarządu | str. 582

D. Reprezentowanie spółki przez przedstawicieli ustawowych, pełnomocników i prokurentów .... 588

§ 7. Zakaz konkurencji | str. 593

Rozdział 12. Rada nadzorcza | str. 600

§ 1. Charakter rady nadzorczej jako organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 600

§ 2. Skład rady nadzorczej | str. 604

§ 3. Powołanie członków rady nadzorczej | str. 614

§ 4. Czas pełnienia funkcji członka rady nadzorczej | str. 618

1. Mandat, kadencja a pełnienie funkcji | str. 618

2. Okres pełnienia funkcji członków rady nadzorczej | str. 619

§ 5. Wygaśnięcie mandatu | str. 622

1. Wygaśnięcie mandatu w zwykłym trybie | str. 622

2. Nadzwyczajne przypadki wygaśnięcia mandatu | str. 623

§ 6. Kompetencje rady nadzorczej | str. 626

§ 7. Sposób działania rady nadzorczej | str. 639

Rozdział 13. Komisja rewizyjna | str. 646

§ 1. Charakter komisji rewizyjnej jako organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 646

§ 2. Skład komisji rewizyjnej | str. 648

§ 3. Powołanie członków komisji rewizyjnej | str. 650

§ 4. Czas pełnienia funkcji członka komisji rewizyjnej | str. 650

§ 5. Wygaśnięcie mandatu | str. 651

§ 6. Kompetencje komisji rewizyjnej | str. 651

§ 7. Sposób działania komisji rewizyjnej | str. 657

Rozdział 14. Zgromadzenie wspólników | str. 659

§ 1. Cechy charakterystyczne zgromadzenia wspólników | str. 659

§ 2. Zgromadzenie wspólników a wspólnicy i uchwały wspólników | str. 662

§ 3. Sprawy wymagające uchwały wspólników (zgromadzenia wspólników) | str. 665

§ 4. Istota i znaczenie prawne uchwał wspólników | str. 670

§ 5. Rodzaje zgromadzeń wspólników | str. 675

§ 6. Zasady zwoływania zgromadzenia wspólników | str. 683

1. Inicjatywa zwołania zgromadzenia wspólników | str. 683

2. Prawo zwołania zgromadzenia wspólników | str. 687

3. Forma i termin zwołania zgromadzenia wspólników | str. 696

4. Odbycie zgromadzenia bez formalnego zwołania | str. 701

§ 7. Zasady obradowania i podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników | str. 703

1. Osoby uprawnione do udziału w zgromadzeniu wspólników | str. 703

2. Porządek obrad | str. 708

3. Ważność zgromadzenia i zasady podejmowania uchwał | str. 711

4. Organizacja i dokumentowanie przebiegu zgromadzenia wspólników | str. 725

§ 8. Uchylenie i stwierdzenie nieważności uchwały | str. 727

§ 9. Zgromadzenie wspólników w spółce jednoosobowej | str. 747

CZĘŚĆ 5
Zasady odpowiedzialności w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Rozdział 15. Odpowiedzialność cywilnoprawna | str. 755

§ 1. Odpowiedzialność odszkodowawcza członków organów i likwidatorów wobec spółki | str. 755

1. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone przy tworzeniu spółki | str. 755

2. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone bezprawnym działaniem lub zaniechaniem | str. 760

3. Dochodzenie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na podstawie art. 292 i 293 k.s.h | str. 769

§ 2. Odpowiedzialność członków organów i likwidatorów wobec osób trzecich | str. 774

1. Odpowiedzialność za zobowiązania w razie podania fałszywych danych | str. 774

2. Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki | str. 782

3. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki | str. 798

4. Odpowiedzialność odszkodowawcza za niezłożenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości | str. 801

5. Odpowiedzialność wobec wspólników i osób trzecich na ogólnych zasadach | str. 805

§ 3. Solidarna odpowiedzialność członków organów i wspólników wobec spółki | str. 808

1. Odpowiedzialność za wniesienie wkładu według wartości znacznie zawyżonej | str. 808

2. Odpowiedzialność za bezprawne wypłaty | str. 808

Rozdział 16. Odpowiedzialność karnoprawna w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 814

§ 1. Działanie na szkodę spółki | str. 814

§ 2. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki | str. 818

§ 3. Ogłaszanie i przedstawianie nieprawdziwych danych | str. 819

§ 4. Dopuszczenie do nabycia lub brania w zastaw przez spółkę własnych udziałów | str. 823

§ 5. Dopuszczenie do wydania przez spółkę dokumentów na udziały lub prawa do zysków | str. 824

§ 6. Dopuszczenie do niewykonania przez zarząd wskazanych obowiązków | str. 825

§ 7. Dopuszczenie do istnienia spółki bez obligatoryjnej rady nadzorczej | str. 828

§ 8. Dopuszczenie do składania przez spółkę pism, zamówień handlowych i zamieszczania informacji niezawierających obligatoryjnych danych | str. 829