WYKAZ SKRÓTÓW
str. 13

WSTĘP
str. 15

CZĘŚĆ 1
Zagadnienia ogólne
str. 17

Rozdział 1. Potrzeba kompleksowej regulacji prawnych form restrukturyzacji spółek handlowych
str. 17

Rozdział 2. Odrębność regulacji prawnej restrukturyzacji spółek handlowych
str. 20

Rozdział 3. Założenia legislacyjne regulacji prawnej restrukturyzacji w kodeksie spółek handlowych
str. 22

§ 1. Prawo europejskie a regulacja restrukturyzacji spółek handlowych w kodeksie spółek handlowych
str. 22

§ 2. Doświadczenia praktyki a regulacja prawna restrukturyzacji spółek handlowych
str. 26

Rozdział 4. Podstawowe zasady procesów restrukturyzacyjnych
str. 30

§ 1. Uwagi ogólne
str. 30

§ 2. Zasada racjonalnie najpełniejszej możliwości zabiegów restrukturyzacyjnych spółek handlowych
str. 32

1. Łączenie
str. 32

2. Podział
str. 33

3. Przekształcenie
str. 34

§ 3. Zasada sądowej kontroli procesów restrukturyzacyjnych
str. 35

§ 4. Zasada jawności procesów restrukturyzacyjnych wewnątrz i na zewnątrz
str. 36

§ 5. Zasada bezpieczeństwa prawnego wierzycieli
str. 39

1. Łączenie
str. 39

2. Podział
str. 40

3. Przekształcenie
str. 40

§ 6. Zasada zachowania szczególnych uprawnień nabytych przez wspólników albo akcjonariuszy spółek restrukturyzowanych
str. 42

1. Łączenie się i podział
str. 42

2. Przekształcenie
str. 43

§ 7. Zasada ograniczonej zaskarżalności uchwał restrukturyzujących
str. 44

1. Łączenie się i podział
str. 45

2. Przekształcenie
str. 46

Rozdział 5. Zdolność restrukturyzacyjna spółek handlowych
str. 47

§ 1. Zdolność łączenia się
str. 47

§ 2. Zdolność dzielenia się
str. 49

§ 3. Zdolność restrukturyzacyjna spółek kapitałowych w organizacji
str. 50

1. Spółki kapitałowe w organizacji jako trzecia kategoria podmiotów prawa
str. 50

2. Treść i zakres odesłania z art. 11 § 2 k.s.h
str. 53

3. Odpowiednie stosowanie przepisów tytułu IV kodeksu spółek handlowych do spółek kapitałowych w organizacji
str. 56

Rozdział 6. Granice zdolności restrukturyzacyjnej spółek w kodeksie spółek handlowych
str. 65

§ 1. Uwagi ogólne
str. 65

§ 2. Likwidacja spółki
str. 66

§ 3. Upadłość spółki
str. 68

§ 4. Wniesienie wkładów i pokrycie kapitału zakładowego
str. 73

1. Uwagi ogólne
str. 73

2. Termin wniesienia wkładów w spółkach osobowych
str. 75

3. Wniesienie wkładów i pokrycie kapitału zakładowego w spółkach kapitałowych
str. 85

CZĘŚĆ 2
Łączenie się i podział spółek
str. 89

Rozdział 1. Zagadnienia terminologiczne
str. 89

Rozdział 2. Sposoby łączenia się spółek
str. 92

Rozdział 3. Postępowanie połączeniowe i działowe
str. 93

§ 1. Fazy postępowania "modelowego" - uwagi ogólne
str. 93

§ 2. Faza czynności przygotowawczych
str. 96

1. Podział fazy czynności przygotowawczych
str. 96

2. Faza przygotowawcza sensu largo (czynności inicjujące)
str. 97

3. Wspólnik i akcjonariusz w fazie przygotowawczej sensu largo
str. 102

4. Faza czynności przygotowawczych sensu stricto
str. 103

A. Łączenie się
str. 104

B. Podział
str. 114

5. Wspólnik i akcjonariusz a plan połączenia lub podziału
str. 116

6 Charakter prawny, funkcje i rola planów łączenia się i podziału spółek handlowych
str. 117

7. Obowiązek zawiadomienia o planie
str. 129

8. Prawo przeglądania planów restrukturyzacyjnych
str. 135

9. Prawo żądania odpisów planów restrukturyzacyjnych
str. 141

Rozdział 4. Faza właścicielska
str. 146

§ 1. Uwagi ogólne
str. 146

§ 2. Właściwość podmiotowa do powzięcia uchwały
str. 147

1. Spółki kapitałowe
str. 147

2. Spółki osobowe
str. 151

§ 3. Prawo do informacji przed powzięciem uchwał restrukturyzacyjnych
str. 153

Rozdział 5. Uproszczone łączenie się spółek
str. 159

§ 1. Łączenie się bez powzięcia uchwały
str. 161

§ 2. Ochrona wspólników lub akcjonariuszy w łączeniu się bez powzięcia uchwały
str. 165

§ 3. Łączenie się małych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
str. 167

§ 4. Przejęcie własnej spółki
str. 170

Rozdział 6. Wspólnicy i akcjonariusze a łączenie się spółek i podział spółki
str. 173

§ 1. Uwagi ogólne
str. 173

§ 2. Zasada równoważności praw
str. 174

1. Zachowanie praw równoważnych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej
str. 174

2. Znaczenie formuły "prawa co najmniej równoważne"
str. 182

3. Środki ochrony prawa do równoważności szczególnych uprawnień
str. 189

§ 3. Wspólnik albo akcjonariusz jako posiadacz papierów wartościowych innych niż akcje spółki przejmowanej lub łączących się przez zawiązanie nowej albo spółki dzielonej
str. 190

§ 4. Prawo do nieuczestniczenia w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej
str. 193

§ 5. Prawo do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej lub nowo zawiązanej
str. 206

§ 6. Prawo do przyznania udziałów lub wydania akcji spółki przejmującej lub nowo zawiązanej
str. 210

§ 7. Prawo i obowiązek dopłat
str. 219

Rozdział 7. Odpowiedzialność wspólników lub akcjonariuszy za zobowiązania zrestrukturyzowanych spółek
str. 223

§ 1. Uwagi ogólne
str. 223

§ 2. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki osobowej uczestniczącej w łączeniu się spółek
str. 225

Rozdział 8. Skutki prawne łączenia się lub podziału spółek
str. 233

§ 1. Uwagi ogólne
str. 233

§ 2. Skutki cywilnoprawne łączenia się lub podziału
str. 236

1. Następstwo prawne
str. 236

2. Odpowiedzialność następcy prawnego za zobowiązania w łączeniu się spółek kapitałowych
str. 245

3. Odpowiedzialność następcy prawnego za zobowiązania w łączeniu się z udziałem spółek osobowych
str. 252

4. Wierzyciel a odrębny zarząd majątkami połączonych spółek w przypadku niewypłacalności spółki
str. 267

§ 3. Transgraniczne łączenie się spółek
str. 281

1. Uwagi ogólne
str. 281

2. Ochrona wspólników lub akcjonariuszy w transgranicznym łączeniu się spółek
str. 283

3. Ochrona wierzycieli w transgranicznym łączeniu się spółek
str. 290

§ 4. Odpowiedzialność następców prawnych za zobowiązania spółki dzielonej
str. 300

§ 5. Odpowiedzialność następców prawnych za zobowiązania w przypadku podziału przez wydzielenie
str. 310

§ 6. Zabezpieczenie roszczeń wierzycieli spółki dzielonej
str. 312

CZĘŚĆ 3
Przekształcanie spółek handlowych
str. 317

Rozdział 1. Zagadnienia terminologiczne
str. 317

Rozdział 2. Zakres przekształcania się spółek
str. 321

Rozdział 3. Przyczyny przekształcenia się spółek
str. 322

Rozdział 4. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową
str. 331

Rozdział 5. Postępowanie przekształceniowe
str. 336

§ 1. Fazy postępowania przekształceniowego
str. 336

1. Czynności przygotowawcze sensu largo
str. 337

2. Czynności przygotowawcze sensu stricto
str. 340

Rozdział 6. Faza właścicielska
str. 349

§ 1. Prawo do informacji przed powzięciem uchwały przekształceniowej
str. 349

§ 2. Przesłanki skuteczności uchwały przekształceniowej
str. 351

§ 3. Uchwała o przekształceniu spółki
str. 357

§ 4. Faza rejestracji i ogłoszenia o przekształceniu spółki
str. 361

§ 5. Skutki przekształcenia
str. 363

1. Ciągłość prawna
str. 363

A. W zakresie stosunków cywilnoprawnych
str. 363

B. W zakresie stosunków administracyjnoprawnych
str. 364

C. Ograniczona ciągłość korporacyjna
str. 369

§ 6. Odpowiedzialność za zobowiązania przekształcanej spółki osobowej
str. 389

§ 7. Restrukturyzacja spółek handlowych w świetle przepisów prawa pracy
str. 392

Rozdział 7. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową
str. 395

§ 1. Przekształcenie jednoosobowego przedsiębiorcy a systematyka kodeksu spółek handlowych
str. 395

§ 2. Postępowanie przekształceniowe
str. 400

§ 3. Dzień przekształcenia
str. 404

§ 4. Skutki przekształcenia
str. 407

§ 5. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone przekształceniem jednoosobowego przedsiębiorcy
str. 410

§ 6. Odpowiedzialność za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia
str. 412

Rozdział 8. Przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę handlową
str. 414

§ 1. Przyczyny przekształcania się spółdzielni
str. 414

§ 2. Zakres przekształcania się spółdzielni pracy
str. 416

§ 3. Faza przygotowawcza (postępowanie przekształceniowe)
str. 417

§ 4. Faza właścicielska
str. 423

§ 5. Faza rejestracji i ogłoszenia o przekształceniu
str. 430

§ 6. Skutki przekształcenia
str. 432

1. Uwagi ogólne
str. 432

2. Objęcie udziałów lub akcji
str. 433

3. Sukcesja w zakresie prawa cywilnego i administracyjnego
str. 437

4. Ciągłość personalna (korporacyjna)
str. 439

5. Ciągłość pracownicza
str. 442

Rozdział 9. Sytuacja członka spółdzielni nieuczestniczącego w spółce przekształconej
str. 443

Rozdział 10. Skarżenie uchwały o przekształceniu spółdzielni
str. 444

Rozdział 11. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone członkom spółdzielni procesem przekształcania spółdzielni
str. 448

CZĘŚĆ 4
Skarżenie uchwał restrukturyzacyjnych
str. 451

Rozdział 1. Uwagi ogólne
str. 451

Rozdział 2. Podstawa prawna skarżenia uchwał restrukturyzacyjnych
str. 455

Rozdział 3. Przesłanki przedmiotowe powództwa o uchylenie uchwały restrukturyzacyjnej
str. 463

Rozdział 4. Przesłanki przedmiotowe powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały restrukturyzacyjnej
str. 470

Rozdział 5. Powództwo o stwierdzenie nieistnienia uchwały restrukturyzacyjnej
str. 475

Rozdział 6. Legitymacja bierna do wytoczenia powództwa
str. 477

CZĘŚĆ 5
Odpowiedzialność za szkody wyrządzone wspólnikom lub akcjonariuszom procesami restrukturyzacyjnymi
str. 481

Rozdział 1. Uwagi ogólne
str. 481

Rozdział 2. Podmiotowy zakres odpowiedzialności odszkodowawczej
str. 483

§ 1. Odpowiedzialność z tytułu nierzetelnego ustalenia parytetu wymiany udziałów lub akcji
str. 483

§ 2. Odpowiedzialność osób działających za spółkę z tytułu szkód wyrządzonych działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem, postanowieniami umowy albo statutu
str. 488

Rozdział 3. Przesłanki przedmiotowe odpowiedzialności odszkodowawczej
str. 492

§ 1. Przesłanki przedmiotowe dochodzenia odszkodowania z tytułu nierzetelnego ustalenia parytetu wymiany udziałów lub akcji
str. 492

§ 2. Przesłanki przedmiotowe dochodzenia odszkodowania za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem, postanowieniami umowy albo statutu
str. 493

Rozdział 4. Przesłanki uwolnienia się od odpowiedzialności osób działających za spółkę
str. 498

Rozdział 5. Środki ochrony przed nieuzasadnionymi powództwami odszkodowawczymi
str. 501

LITERATURA
str. 505

INDEKS RZECZOWY
str. 531